Działalność gospodarcza a status konsumenta w sprawie frankowej
Czy osobie fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą może przysługiwać status konsumenta? Czy może korzystać z ochrony prawnej przewidzianej przez wspólnotowe oraz krajowe przepisy o ochronie konsumentów?
Zgodnie z art. 22[1] k.c. konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niewiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Faktem jest, że w różnych stosunkach prawnych, ta sama osoba fizyczna może występować w różnorakich rolach społecznych.
Zapraszamy do zapoznania się z wnioskami płynącymi z orzeczeń, których dotyczy omawiana problematyka i które pozwalają rozwiać nasuwające się w tym temacie wątpliwości. Wyrażone w poniższych orzeczeniach poglądy wskazują m.in. na co należy zwrócić uwagę ustalając, czy dana osoba w konkretnych okolicznościach może skorzystać z ochrony konsumenckiej (przewidzianej m.in. przez art. 385[1] i nast. k.c. oraz dyrektywa 93/13).
1. Co brać pod uwagę ustalając, czy daną osobę można zakwalifikować jako konsumenta?
Wyrok SA w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2020 r., sygn. I ACa 351/19:
- Dla zakwalifikowania osoby fizycznej jako konsumenta nie jest rozstrzygające to, czy w ogóle prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową; status konsumenta określa konkretne zdarzenie cywilnoprawne objęte hipotezą art. 22[1] k.c.
- Ważny jest zatem charakter czynności prawnej, brak jej bezpośredniego powiązania z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 1 grudnia 2021 r., sygn. I ACa 457/21:
- Status osoby fizycznej jako konsumenta wyznaczany jest w ramach konkretnej czynności prawnej dokonywanej z przedsiębiorcą z uwzględnieniem jej rodzaju i celu.
- Ta sama osoba fizyczna może zostać uznana za konsumenta w ramach pewnych transakcji, a za przedsiębiorcę w ramach innych.
- O statusie konsumenta nie decyduje to, czy dana osoba prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową, bowiem decydujące znaczenie ma fakt, czy dokonana przez nią czynność prawna pozostaje w bezpośrednim związku z tą działalnością.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 10 stycznia 2022 r., sygn. VI ACa 4/21
- To, czy w danej sprawie stronę można zakwalifikować jako „konsumenta” wymaga rozważenia treści, charakteru i celu oraz obiektywnych okoliczności, które towarzyszyły zawarciu (umowy).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r., sygn. I ACa 695/21:
- Dla przyznania osobie fizycznej statusu konsumenta nie ma decydującego znaczenia cel podjętej czynności (np. pomnożenie majątku, odniesienie korzyści podatkowych, zapewnienie środków utrzymania), nie ma też znaczenia subiektywne przekonanie tej osoby, że nie dokonywała ona z przedsiębiorcą czynności prawnych w ramach działalności gospodarczej; znaczenie mają okoliczności mogące posłużyć obiektywnej ocenie charakteru tej działalności.
2. (Bez)pośredni związek z działalnością gospodarczą lub zawodową.
Wyrok SA w Białymstoku z dnia 20 marca 2020 r., sygn. I ACa 86/19:
- O uznaniu określonej osoby fizycznej za konsumenta - w rozumieniu art. 22[1] k.c. - decyduje brak związku danej czynności z wymienioną działalnością, a nie to, czy owa działalność w ogóle jest prowadzona przez osobę, która dokonuje czynności prawnej.
- Do uznania, że mamy do czynienia z konsumentem, wystarczającym jest brak bezpośredniego związku czynności z działalnością gospodarczą lub zawodową.
- Istnienie pośredniego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową nie wyklucza możliwości uznania danej osoby za konsumenta.
Wyrok SA w Katowicach z dnia 10 listopada 2021 r., sygn. V Aga 128/19:
- O statusie konsumenta nie przesądza to, czy dana osoba prowadzi formalnie zarejestrowaną działalność gospodarczą w ogóle, ale to, czy dokonywana przez nią czynność prawna pozostaje w bezpośrednim związku z taką działalnością.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 10 stycznia 2022 r., sygn. VI ACa 4/21:
- Możliwe jest przyjęcie, że związek między umową osoby fizycznej a jej działalnością gospodarczą ma charakter pośredni, gdy określone dobro lub usługa zostały w przeważającej części nabyte w celu zaspokojenia potrzeb osobistych, niezwiązanych z prowadzoną przez osobę fizyczną działalnością profesjonalną, nawet jeśli profil tej działalności wiąże się z obrotem tego rodzaju dobrami lub usługami.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 29 marca 2022 r., sygn. VI ACa 1034/20:
- Samo rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej co do zasady nie pozbawia poszukującego ochrony statusu konsumenta.
- Utrata statusu konsumenta możliwa jest tylko, gdy kwestionowana czynność związana jest w sposób bezpośredni (i wyłącznie taki) z prowadzoną działalności gospodarczą.
Wyrok SN z dnia 27 maja 2022 r., sygn. II CSKP 314/22:
- Status konsumenta nie podlega ocenie in abstracto, lecz w relacji do konkretnej czynności prawnej.
- Okoliczność, że osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową nie pozbawia jej per se atrybutu konsumenta; osoba taka może bowiem korzystać ze statusu konsumenta, jeżeli dokonywana przez nią czynność nie jest bezpośrednio związana z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2023 r., sygn. II CSKP 914/22:
- O statusie konsumenta nie decyduje to, czy dana osoba prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową, lecz to, czy czynność pozostaje w bezpośrednim związku z tą działalnością.
- Punktem wyjścia dla oceny związku czynności prawnej z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą lub zawodową jako bezpośredniego lub pośredniego są okoliczności sprawy istniejące w czasie dokonywania skonkretyzowanej czynności.
- Wykluczenie bezpośredniego związku czynności prawnej z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową można rozważać, gdy przynajmniej w części zachowany jest konsumencki, osobisty cel lub przedmiot danej czynności prawnej.
- Konsumencki, osobisty cel lub przedmiot konkretnej czynności jest zachowany, gdy czynność prawna przedsiębiorcy dotyczy świadczenia, którego przedmiot może służyć do użytku osobistego oraz zawodowego i czynność ta dokonywana jest przez przedsiębiorcę przynajmniej częściowo w celu osobistym (konsumpcyjnym).
3. Na jaki moment należy badać status konsumenta?
Wyrok SA w Gdańsku z dnia 9 lutego 2012 r., sygn. V ACa 96/12:
- Status osoby fizycznej, jako konsumenta (w rozumieniu art. 22[1] k.c.) powinien być oceniany na chwilę dokonywania danej czynności prawnej.
- Zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej, nie oznacza, że osobę fizyczną należy uważać za konsumenta, jeśli w chwili dokonywania czynności prawnej statusu takiego nie posiadała.
4. Działalność gospodarcza lub zawodowa jednego z kredytobiorców.
Wyrok TSUE z dnia 8 czerwca 2023 r., sygn. C-570/21:
- Konsument – osoba, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest na tyle ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.
5. Prowadzę działalność gospodarczą w kredytowanej nieruchomości – czy jestem pozbawiony (pozbawiona) ochrony konsumenckiej?
Postanowienie SA w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2019 r., sygn. I ACz 618/19:
- Sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej, nawet jeśli adresem jej prowadzenia jest nieruchomość opłacona środkami z kredytu, nie dowodzi zawarcia umowy kredytu w charakterze przedsiębiorcy.
6. Wynajmowanie lokali jako działalność gospodarcza lub zawodowa.
Wyrok SN z dnia 14 lutego 2013 r., sygn. akt II CSK 351/12:
- Uznanie wynajmowania lokali za działalność gospodarczą albo pobieranie pożytków cywilnych z rzeczy zależy od skali przedsięwzięcia i aktywności związanej z pobieraniem pożytków cywilnych, a także od kontekstu prawnego.
Wyrok NSA z dnia 8 maja 2018 r., sygn. akt II FSK 887/16 oraz wyrok NSA z 15 stycznia 2019 r., sygn. akt II FSK 14/17
- Najem na szeroką skalę stanowi działalność gospodarczą, gdy właściciel lokali podejmuje czynności, związane z zagospodarowaniem tego mienia i jego rozporządzaniem, które istotnie odbiegają od normalnego wykonywania prawa własności, a nadto z operacji tych właściciel uczyni lub ma zamiar uczynienia stałego (a nie okazjonalnego) źródła zarobkowania.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 24 marca 2021 r., sygn. I ACa 548/20:
- Jednorazowego nabycia lokalu, nawet z zamiarem jego wynajęcia dla zysku, nie można oceniać jako przejaw działalności gospodarczej powódki, tym bardziej, że prowadzi ona działalność gospodarczą w zupełnie innej dziedzinie, nie związanej z zarządzaniem nieruchomościami czy czerpaniem zysku z ich wynajmu.
7. Inwestowanie przez osobę fizyczną instrumenty finansowe a status konsumenta.
Wyrok SN z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. I CSK 587/17
- Osoba fizyczna samodzielnie zarządzająca swoim majątkiem przez inwestowanie posiadanych środków w instrumenty finansowe (w tym nabywanie oraz sprzedaż akcji i udziałów) w celu niezwiązanym bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową jest konsumentem.
- Dla przyznania danej osobie statusu konsumenta bez znaczenia jest cel podjętej czynności (np. osiągnięcie zysku, pomnożenie majątku), jak też jej zasobność i skala inwestowanych środków oraz jej kompetencje merytoryczne, doświadczenie i skala podejmowanego ryzyka inwestycyjnego.
- Uznaniu inwestora giełdowego za konsumenta nie przeszkadza dwukierunkowość dokonywanych przez niego operacji (nabywanie i zbywanie akcji), gdyż definicja konsumenta z art. 22[1] k.c. nie determinuje tego, którą stroną czynności prawnej może być konsument.
- Definicja z art. 22[1] k.c. nie odnosi się także do wartości lub liczby dokonywanych transakcji, choć kryteria te mogą być znaczące dla oceny, czy dana osoba prowadzi działalność gospodarczą.
- Przeciwne stanowisko prowadziłoby do nieakceptowalnych rezultatów, skoro inwestowanie określonych środków finansowych na giełdzie papierów wartościowych stanowi alternatywę dla lokowania ich na rachunkach bankowych lub lokatach długoterminowych w instytucjach bankowych, a w jego świetle osobę lokującą środki finansowe w różnych bankach trzeba by uznawać nie za konsumenta, lecz za przedsiębiorcę, co logicznie, funkcjonalnie i aksjologicznie jest nie do przyjęcia.
Wyrok SN z dnia 18 września 2019 r., sygn. IV CSK 334/18:
- Status konsumenta przysługuje osobie fizycznej zarządzającej swoim majątkiem poprzez inwestowanie posiadanych środków finansowych (oszczędności) w nabywanie przykładowo akcji, udziałów w spółkach kapitałowych, obligacji, jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych w celu niezwiązanym bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, jeżeli działaniom owej osoby fizycznej nie można przypisać cech działalności gospodarczej lub zawodowej związanej bezpośrednio z inwestowaniem na rynkach finansowych.
Wyrok SN z dnia 16 listopada 2021 r., sygn. I NSNc 16/21:
- Sam status akcjonariusza, dysponującego nawet znacząca liczbą akcji i potencjalną możliwością korzystania z uprawnień majątkowych i korporacyjnych, nie wyklucza uznania osoby za konsumenta w rozumieniu art. 22[1] k.c.